1947年，国民党军将全面进攻改为了重点进攻，因此中原30万国民党军采取了守势，为了配合各大战场上，这一年3月到5月，晋冀鲁豫野战军配合晋冀鲁豫军区发起豫北战役，短短两个月作战，歼灭敌军4万多人，又力的配合了其他战场的作战，而经过这一战以后，中原的国民党军退守安阳、新乡等几个孤立的城市。

由于安阳等地的敌人防守严密，因此晋冀鲁豫野战军在考虑以后放弃工程，并在这一年6月，在中原战场形势大好以后，晋冀鲁豫野战军抽调12万大军挺进大别山地区，转入外线作战，实际上直到1948年年底，中原战场的形势始终维持在一个稳定的状态，而安阳、新乡等地的国民党军也始终处于顽抗状态。

1948年11月，东北野战军奉命入关参与平津战役，由于在东北战场上全歼了国民党军，武器装备乃至实力有有了很大的提升，至1949年1月配合华北兵团发起平津战役，仅29小时就攻克天津，也彰显了东北野战军的实力，1949年3月东野继续南下，并配合其余各大野战军打扫战场。

由于黄河以北的中原地区大部分都已经解放，只有安阳、新乡等地的国民党军仍在负隅顽抗。安阳、新乡是豫北战役时期遗留下来的问题，在我大军已经具备充分实力的情况下，东野抽调第42军负责攻取这两个地方，42军经过补充整顿，全军已经达到了6万多人，并配备有重火力武器，应该说具备相当的实力。

而安阳、新乡的守军为国民党军第40军，该部原先是属于庞炳勋麾下，庞炳勋升任第24集团军司令以后，军长由马法五继任，而庞炳勋后来率领40军106师投降日伪，马法五率领剩余部队重建了40军，并恢复了两个师的编制，在豫北战役以及鲁西南、高山铺战役中，40军均损失惨重，重建后的实力不足原先的一半，特别是重火力武器短缺。

东野部队当时也认为，打这样一个杂牌军驻扎的城市，不过是手到擒来的事儿，虽然在战前表现出了足够的重视，但是全军上下弥漫着轻松洋溢的氛围，可也正是这样的心态，导致后来在安新战役中，42军反而吃了不小的亏。

当时40军两个师共3万多人，分别驻扎在安阳了新乡，除了防守的40军以外，还混杂了大量的地方保安部队以及收编来的土匪武装，整体人数反而比国民党正规军还要多，更为关键的是，这些人自知罪孽深重，如果被我军攻克该地的情况下，那么自己一生荣华富贵必然会成为泡影，因此在我军猛烈攻城时，这些部队也都拼死抵抗。

在事先没有对城中敌人布防进行侦查的情况下，42军各师突入安阳的部队均有很大的损失，124师一个营在进攻中，居然遭到敌人三面反扑，据点没有拔掉，自身反而伤亡了200多人，42军集中主力猛攻居然未能拿下，不得不调集47军一个师以及38军一个炮团参战，在我军10万多人猛攻下，安阳守军1.4万人这才被全部歼灭，对比29小时拿下天津，42军打一个安阳，还是在友军配合下居然花了5天才拿下，这不能不说是奇事一件。